Το Palm προμηθεύει Handspring για $ 169 εκατομμύρια - Κινητό - 2019

Anonim

Ο πίνακας Palm έδωσε επίσης την τελική έγκριση για το spin-off της PalmSource, Inc.

"Αυτές οι δύο τολμηρές κινήσεις θα χρησιμεύσουν ως ισχυρός καταλύτης για να μεταμορφώσει το τοπίο της βιομηχανίας χειρός. Η στρατηγική επιλογή της συγχώνευσης της Handspring και της Palm Solutions Group της Palm θα δημιουργήσει το ευρύτερο χαρτοφυλάκιο και την πιο έμπειρη ομάδα ηγεσίας στον κλάδο, πλήρως ικανή να προσφέρει αξία στους πελάτες, τους εταίρους και τους μετόχους », δήλωσε ο Eric Benhamou, Palm, Inc. πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος και πρόεδρος της PalmSource. "Και το spin-off της PalmSource θα συμβάλει στην ανάπτυξη της οικονομίας των Palm, στην προσέλκυση πρόσθετων κατόχων αδείας και στην αποδέσμευση της αξίας των μετοχών".

Η Palm, Inc. αποτελείται από δύο επιχειρήσεις - την PalmSource, μια θυγατρική εταιρεία που είναι υπεύθυνη για την ανάπτυξη και την αδειοδότηση του λειτουργικού συστήματος Palm και την Palm Solutions Group, μια επιχειρηματική μονάδα υπεύθυνη για το σχεδιασμό, τη δημιουργία και την εμπορία των κορυφαίων φορητών συσκευών στον κόσμο. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση του spin-off, το Handspring θα συγχωνευθεί με το Palm και η συγχωνευμένη εταιρεία θα μετονομαστεί αργότερα μέσα στο έτος.

Η συναλλαγή, η οποία περιλαμβάνει το spin-off της PalmSource και τη συγχώνευση της Handspring με την υπόλοιπη Palm Solutions Group of Palm, αναμένεται να κλείσει το φθινόπωρο υπό ορισμένες προϋποθέσεις.

Σύμφωνα με τους προτεινόμενους όρους της συναλλαγής και μετά την απόσχιση της PalmSource, οι μέτοχοι της Handspring θα λάβουν 0, 09 μετοχές Palm - και καμία μετοχή της PalmSource - για κάθε μετοχή της κοινής μετοχής Handspring που ανήκει. Η Palm, Inc. θα εκδώσει περίπου 13, 9 εκατομμύρια μετοχές της κοινής μετοχής Palm στους μετόχους της Handspring σε πλήρως αραιωμένη βάση. Ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Handspring θα κατέχουν περίπου το 32, 2% της νέας συγχωνευθείσας εταιρείας σε πλήρως αραιωμένη βάση και οι μέτοχοι της Palm θα κατέχουν περίπου 67, 8%.

Η αξία ανά μετοχή που θα ληφθεί από τους μετόχους της Handspring θα βασιστεί στην τιμή της μετοχής της Palm μετά το spin-off της PalmSource. Το spin-off της PalmSource θα ολοκληρωθεί αμέσως πριν από το κλείσιμο της εξαγοράς του Handspring.

Σκεπτικό Απόκτησης: Επιχειρησιακή Αριστεία και Αποδεδειγμένη Καινοτομία

Η συγχώνευση έχει σχεδιαστεί για να δημιουργήσει έναν ισχυρότερο ανταγωνιστή σε χειρός υπολογιστικές και επικοινωνιακές λύσεις. Η Palm Solutions θα μπορέσει να υλοποιήσει τους στόχους που έχει θέσει για την ανάπτυξη της αγοράς, τη διατήρηση της ηγετικής θέσης της βιομηχανίας και την επίτευξη σταθερής κερδοφορίας. Τα στρατηγικά και επιχειρησιακά οφέλη για τη συγχωνευθείσα εταιρεία περιλαμβάνουν:

- Μεγιστοποίηση της συνδυασμένης κλίμακας Palm και Handspring και λειτουργίας
για την πλήρη αξιοποίηση των μελλοντικών ευκαιριών ανάπτυξης ·
- Παρέχοντας ένα ασύγκριτο χαρτοφυλάκιο από καινοτόμα κινητά προϊόντα
παραδοσιακά και πολυμέσα χειρός για ασύρματα χειροκίνητα και
smartphones;
- Προσθέτοντας τα δυνατά σήματα και τα κανάλια διανομής της Palm στο Handspring
θεωρείται άκρως απόψεων για τη γραμμή προϊόντων και τις σχέσεις μεταφορέα Treo. και
- Ενίσχυση της ομάδας διαχείρισης Palm - συμπεριλαμβανομένου του υλικού και του λογισμικού
το σχεδιασμό, τη μηχανική και το μάρκετινγκ - για να σας βοηθήσει να κινηθείτε με υπολογιστές χειρός
σε βαθύτερες και ευρύτερες λύσεις.

Οι συγχωνευόμενες εταιρείες αναμένουν μεγαλύτερες ευκαιρίες εσόδων. Αναμένουν επίσης να επιτύχουν βελτιωμένη αποδοτικότητα λειτουργίας περίπου 25 εκατομμυρίων δολαρίων σε εξοικονόμηση κόστους ετησίως. Η εξοικονόμηση κόστους προϋποθέτει συνδυασμένες μειώσεις εργαζομένων περίπου 125 ατόμων, εξάλειψη αλληλεπικαλυπτόμενων προγραμμάτων και περιττών ακινήτων και τα πλεονεκτήματα του αυξημένου όγκου παραγωγής και διανομής. Οι υπάλληλοι του Handspring αναμένεται να μεταβούν στην έδρα της Palm Solutions στο Milpitas, Καλιφόρνια.

Συγχώνευση ηγετών

"Αυτή είναι μια συγχώνευση των ηγετών - ο μεγαλύτερος κατασκευαστής υπολογιστών χειρός παγκοσμίως και ένας παγκόσμιος ηγέτης των smartphones με βάση το Palm OS", δήλωσε ο Todd Bradley, πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Palm Solutions Group. «Διαθέτοντας το καλύτερο και ευρύτερο χαρτοφυλάκιο καινοτόμων προϊόντων που παραδίδουν τα πιο σημαντικά στοιχεία στους πελάτες, που πωλούνται από ένα ισχυρό κανάλι και κατασκευάζονται από ένα θεμέλιο επιχειρησιακής αριστείας, είναι η καλύτερη λύση για να επεκτείνουμε τις νέες μας, ελπιδοφόρες αγορές».

"Το Palm και το Handspring μοιράζονται το όραμα ότι οι φορητοί υπολογιστές και τα smartphones έχουν τη δυνατότητα να επαναπροσδιορίσουν το τοπίο της προσωπικής πληροφορικής", δήλωσε η Donna Dubinsky, διευθύνων σύμβουλος του Handspring. "Αυτή η συγχώνευση συγκεντρώνει τις καλύτερες ομάδες στον κλάδο και μας ενδυναμώνει να υλοποιήσουμε αυτό το όραμα".

Η συγχωνευμένη εταιρεία θα διευθύνεται από τον Bradley, ο οποίος θα συνεχίσει ως πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος, και θα διαρθρωθεί γύρω από δύο επιχειρηματικές μονάδες: φορητές λύσεις πληροφορικής, με επικεφαλής τον Ken Wirt, επί του παρόντος ανώτερος αντιπρόεδρος πωλήσεων και μάρκετινγκ της Palm Solutions. και smartphone λύσεις, που θα οδηγήσει ο Ed Colligan, σημερινός πρόεδρος και επικεφαλής λειτουργός για Handspring. Ο Jeff Hawkins, πρόεδρος του Handspring και επικεφαλής του προϊόντος, θα γίνει επικεφαλής της τεχνολογίας για τη συγχωνευθείσα εταιρεία.

"Το όραμα και η ηγεσία που έφεραν οι Jeff και Ed στην βιομηχανία θα είναι τεράστια πλεονεκτήματα για την ομάδα διαχείρισης της Palm Solutions. Μαζί, θα προωθήσουμε τη βιομηχανία με τρόπους που δεν ήταν ποτέ δυνατόν ", δήλωσε ο Μπράντλεϊ.

Σύνθεση Διοικητικού Συμβουλίου

Με την εκτέλεση του spin-off και το κλείσιμο της συγχώνευσης, το διοικητικό συμβούλιο Palm Solutions θα αποτελείται από επτά μέλη από το σημερινό συμβούλιο Palm, Inc. συν τρία μέλη του σημερινού συμβουλίου διευθυντών του Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie και Dubinsky . Ο David Nagel, πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της PalmSource, θα εγκαταλείψει το board Palm. Ο Benhamou θα συνεχίσει ως πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου της PalmSource, καθώς και του διοικητικού συμβουλίου της συγχωνευθείσας εταιρείας.

Σκεπτικό Spin-off: εστίαση, προσέλκυση περισσότερων κατόχων αδειών και επενδυτών

Ο διαχωρισμός της PalmSource από την Palm, Inc. βασίζεται σε τρεις αρχές. Είναι αυτά:

- Η σαφήνεια της εστίασης και της αποστολής για τις δύο επιχειρήσεις Palm οδηγεί σε βελτίωση
εκτέλεση;
- Δημιουργία ίσων όρων ανταγωνισμού μεταξύ των σημερινών και μελλοντικών κατόχων αδειών
θα οδηγήσει σε περισσότερους δικαιοδόχους και προγραμματιστές που έχουν βαθύτερες δεσμεύσεις
στην πλατφόρμα Palm OS. Αυτό αναμένεται να επιφέρει μεγαλύτερη ανάπτυξη
η οικονομία των φοινικών, ειδικά καθώς αναδύεται η αγορά των smartphones. και
- Η αξία των μετόχων μπορεί να ενισχυθεί εάν οι επενδυτές μπορούν να αξιολογήσουν και
επιλέξτε μεταξύ των δύο επιχειρήσεων χωριστά, προσελκύοντας έτσι νέες και
διαφορετικούς επενδυτές.

"Αυτή είναι μια σπουδαία μέρα για την οικονομία Palm", δήλωσε ο David Nagel, πρόεδρος της PalmSource και διευθύνων σύμβουλος. "Η ίδρυση της PalmSource ως ανεξάρτητης εταιρείας και η ενίσχυση του μεγαλύτερου δικαιοδόχου μας σηματοδοτούν μια ιστορική ημέρα στον φορητό κλάδο. Ως κορυφαίος πάροχος κινητής πλατφόρμας, προσβλέπουμε στην ευκαιρία να προσελκύσουμε νέους πελάτες και να αναπτύξουμε την αγορά των προϊόντων κινητών υπολογιστών και επικοινωνιών. "

Λεπτομέρειες συναλλαγής

Το spin-off της PalmSource και η απόκτηση του Handspring θα συνδυαστούν σε μία συναλλαγή. Πρώτον, όλες οι μετοχές της PalmSource που ανήκουν στην Palm θα διανεμηθούν στους μετόχους της Palm. Δεύτερον, μετά την απόσχιση, η Palm θα εκδώσει περίπου 13, 9 εκατομμύρια μετοχές στους μετόχους της Handspring με αντάλλαγμα τις μετοχές της Handspring.

Η ολοκλήρωση της εξαγοράς εξαρτάται, μεταξύ άλλων, από τη λήξη ή τον τερματισμό της περιόδου αναμονής σύμφωνα με τον νόμο περί βελτιώσεων κατά του εμπιστευτικού συστήματος του Hart-Scott-Rodino του 1976, και Handspring, κατάλογο των μετοχών της PalmSource στο Χρηματιστήριο της Nasdaq και άλλες συνήθεις συνθήκες κλεισίματος. Οι ψήφοι των μετόχων αναμένεται να πραγματοποιηθούν στις αντίστοιχες συνελεύσεις των δύο εταιρειών που θα πραγματοποιηθούν το φθινόπωρο.

Η Palm έλαβε τις δεσμεύσεις ψήφου από την Dubinsky, Hawkins και Colligan - τους τρεις μεγαλύτερους μετόχους εργαζομένων - για να ψηφίσει ορισμένες από τις μετοχές τους, οι οποίες ανέρχονται συνολικά στο 37, 5% του ανεξόφλητου μετοχικού κεφαλαίου της Handspring προς υποστήριξη της προτεινόμενης συγχώνευσης.

Στο πλαίσιο της συμφωνίας συγχώνευσης, η Palm θα παράσχει μια αρχική πίστωση ύψους 10 εκατομμυρίων δολαρίων στη Handspring για σκοπούς κίνησης κεφαλαίων μέχρι να κλείσει η συναλλαγή. Υπό ορισμένες προϋποθέσεις, η πιστωτική γραμμή μπορεί να αυξηθεί στα 20 εκατομμύρια δολάρια και η διάρκειά της μπορεί να επεκταθεί.

Το προτεινόμενο spin-off αναμένεται να είναι αφορολόγητο για τους Palm και τους μετόχους της Palm, ενώ η προτεινόμενη εξαγορά της Handspring αναμένεται να είναι αφορολόγητη στους μετόχους και των δύο εταιρειών για τον ομοσπονδιακό φόρο εισοδήματος των ΗΠΑ. Η συγχώνευση με το Handspring θα λογιστικοποιηθεί με τη μέθοδο της αγοράς.

Η Morgan Stanley & Co. Incorporated υπηρέτησε ως οικονομικός σύμβουλος της Palm και παρείχε επίσης μια δίκαιη γνώμη. Η Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, υπηρέτησε ως νομικός σύμβουλος της Palm.

Η Credit Suisse First Boston LLP χρησίμευσε ως οικονομικός σύμβουλος της Handspring και παρείχε επίσης μια δίκαιη γνώμη. Fenwick & West, LLP, ενήργησε ως νομικός σύμβουλος στο Handspring.